Kararın Özeti
Azınlık pay sahiplerinin haklarını kısıtlayan, hukuka aykırı şekilde alınmış genel kurul kararlarının iptaline yönelik emsal teşkil eden güncel istinaf kararıdır. Kâr dağıtımı yapılmamasına ilişkin çoğunluk tahakkümü değerlendirilmiştir.
Tam Metin
Davacılar vekili dava dilekçesinde müvekkillerinin davalı şirketin azınlık pay sahipleri olduğunu, yıllardır şirketin yüksek kâr elde etmesine rağmen hakim pay sahiplerinin oylarıyla kâr dağıtımı yapılmadığını, alınan kararların dürüstlük kuralına aykırı olduğunu iddia etmiştir.
TTK m.391 uyarınca anonim şirket genel kurul kararlarının butlanı, pay sahibinin vazgeçilmez haklarını ihlal eden veya şirketin temel yapısını bozan durumlarda gündeme gelir. Haklı bir neden olmaksızın, azınlığı mali açıdan yıpratmak kastıyla sistematik olarak kâr dağıtılmaması kararı alınması, hakkın kötüye kullanılması yasağı kapsamındadır.
Bu sebeple ilk derece mahkemesince davanın reddine karar verilmiş olması usul ve yasaya aykırı olup, davacılar vekilinin istinaf başvurusunun KABULÜNE, ilgili genel kurul kararının İPTALİNE kesin olarak karar verilmiştir.
Hukuki Değerlendirmemiz
Bölge Adliye Mahkemesinin bu isabetli kararı, özellikle aile şirketlerinde ve kapalı tip anonim şirketlerde azınlık pay sahiplerini çoğunluğun tahakkümünden korumaktadır. Haklı neden olmadan kâr payı dağıtılmaması, uygulamada çoğunluk hissedarların azınlığı şirketten uzaklaştırmak için kullandığı en yaygın yöntemdir.
Bu emsal karar ile birlikte, ticari hayatta genel kurul toplantılarının bir formalite olmaktan çıkıp, şirket yönetimlerinin azınlık haklarını gözeterek dürüstlük kuralı çerçevesinde hareket etmek zorunda oldukları bir kez daha tescillenmiştir.